Granice należytej staranności dłużnika profesjonalnego oraz odpowiedzialność osoby działającej za sp. z o.o.
Przy zawieraniu umowy kredytu bankowego bank, działając w oparciu o dokumenty przedłożone przez kredytobiorcę, nie ma obowiązku badania ich wiarygodności, jeżeli nie budzą one wątpliwości. Obowiązek sprostowania danych wskazanych w dokumentach ciąży na kredytobiorcy.
W dniu 17 stycznia 2017 roku Sąd Najwyższy wydał, w sprawie o sygnaturze IV CSK 143/16, wyrok, w którym dokonał jednoznacznej oceny należytej staranności dłużnika profesjonalnego, wynikającej z art. 355 § 2 kodeksu cywilnego oraz sytuacji, w której ktoś nie jest członkiem zarządu, ale działa za spółkę i jest nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS.
Pierwotnym źródłem sporu sądowego w przedmiotowej sprawie była umowa kredytu bankowego zawarta pomiędzy powodem – bankiem oraz dłużnikiem – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez pozwanego, jako prezesa zarządu spółki. Umowa kredytu nie została wykonana po stronie dłużnika – spółki, w związku z czym bank wszczął stosowne postępowanie egzekucyjne. Egzekucja okazała się bezskuteczna wobec sp. z o.o., na skutek czego powód podjął działania w celu wyegzekwowania długu od zarządu spółki. Członek zarządu spółki bronił się przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki, w związku możliwością przeniesienia na niego odpowiedzialności na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. W toku podjętych działań obronnych wykazano, iż w momencie zawierania umowy kredytu bankowego pozwany nie był członkiem zarządu spółki z o. o., mimo iż był wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS, co zostało potwierdzone przez sąd. Umowa kredytu bankowego zawarta została bowiem w dniu 5 stycznia 2009 roku, podczas gdy kadencja pozwanego, jako członka zarządu, wygasła już z dniem 23 czerwca 2003 roku, tj. z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2002 rok. Podpisując zatem umowę, pozwany nie był członkiem zarządu, rozumianego jako organu spółki, oraz nie wiedział o tym, ale działał w przekonaniu, że nim jest i przez kolejne lata w praktyce wykonywał obowiązki w tym zakresie reprezentując spółkę. Dopiero w dniu 10 czerwca 2010 roku ustanowiony został kurator spółki, który nie doprowadził ani do powołania zarządu, ani do potwierdzenia dokonanej przez pozwanego czynności zawarcia umowy kredytu bankowego.
Sąd I instancji uznał za bezskuteczną próbę dochodzenia należności w trybie art. 299 k.s.h., ponieważ pozwana osoba fizyczna nie była członkiem zarządu i nie powinna odpowiadać na tej podstawie. Sąd uznał jednak, że osoba taka nie uwalnia się w ten sposób od swojej odpowiedzialności, gdyż za podstawę odpowiedzialności pozwanego można uznać art. 39 § 1 k.c. w związku z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spełnione bowiem zostały przesłanki zastosowania tych przepisów i przypisanie osobie działającej jako członek zarządu, ale w praktyce nim niebędącej odpowiedzialności. Działanie pozwanego, który był przekonany, że był członkiem zarządu, miało postać winy nieumyślnej w postaci braku zachowania należytej staranności. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia sądu I instancji, uznając, że zawierający umowę z osobą nieumocowaną do reprezentowania osoby prawnej nie może dochodzić naprawienia szkody od osoby prawnej, lecz od osoby, z którą zawarł umowę, co uzasadnia zastosowanie art. 39 § 1 k.c. (patrz: wyrok z dnia 30 października 1969 r., II CR 430/69). Pozwany ponadto nie obalił domniemania przewidzianego w art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zaniechał obowiązku wynikającego z art. 166 § 1 w związku z art. 168 kodeksu spółek handlowych, dotyczącego zgłoszenia sądowi rejestrowemu wszelkich zmian dotyczących spółki w celu wpisania ich do rejestru. Ustalenia te w pełni uzasadniają przypisanie odpowiedzialność takiej osobie na podstawie art. 415 k.c., bez względu na jego świadomość w przedmiocie swojego umocowania. Niniejsze orzeczenie pozwany zaskarżył skargą kasacyjną do Sądu Najwyższego.
Sąd Najwyższy, odnosząc się do zarzutu pozwanego w tym przedmiocie, oparł się w swoich rozważaniach na kwestii należytej staranności dłużnika profesjonalnego, wynikającej z art. 355 § 2 k.c. Jak słusznie podniósł pozwany, bank, jako podmiot profesjonalny, zawierający umowę w związku z prowadzoną przez siebie działalnością ma obowiązek dołożenia należytej staranności, kształtując stosunki zobowiązaniowe. Obowiązek ten jednakże ciąży również na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą drugą stroną przedmiotowej umowy kredytu bankowego. Przedłożenie niezgodnego z rzeczywistością wypisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a tym samym wprowadzenie kontrahenta jakim jest bank w błąd, co do swojej reprezentacji, bez wątpliwości nie jest dołożeniem, wymaganej przepisami prawa, należytej staranności.
Umowa kredytu bankowego nakłada na bank obowiązek zbadania zdolności kredytowej podmiotu, któremu zamierza udzielić kredytu. Zdolność ta oceniana jest na podstawie dokumentów, które ma obowiązek dostarczyć kredytobiorca, w tym na podstawie danych z Krajowego Rejestru Sądowego, z których wynikało, że pozwany jest członkiem zarządu spółki od 2001 roku. Działający w dobrej wierze kontrahent, jakim jest bank, nie ma obowiązku badania wiarygodności danych wynikających z rejestru. Może działać w zaufaniu do jego treści. Bankowi przysługują bowiem domniemania, w tym w szczególności domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o K.Rej.S., według którego domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Ciężar dowodu przeciwnego spoczywał na pozwanym, który nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku w postaci złożenia wniosku o wykreślenie go z rejestru. W związku z tym, na podstawie art. 14 ustawy KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane lub uległy wykreśleniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13). Sąd Najwyższy słusznie wskazał, że pozwany nie ma racji, próbując wykazać, że na powodzie ciąży obowiązek sprawdzenia, czy dane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego są prawdziwe, skoro nie miał podstaw, aby wątpić, że tak jest. Obowiązek starannego działania musi mieć swoje granice i nie może oznaczać, że profesjonalny podmiot ma obowiązek weryfikować dokumenty źródłowe, będące podstawą powstania dokumentów urzędowych, które są mu przedstawiane.
Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że wierzyciel – bank dochował należytej staranności, wynikającej z art. 355 § 2 k.c. Staranność zawodowa banku została zachowana, gdyż dokonał on czynności prawnej z kontrahentem w oparciu o dane, które nie budziły wątpliwości oraz wynikały z rejestru, objętego ochroną w postaci domniemań prawnych.
Sąd Najwyższy trafnie wskazał, że to na pozwanym ciążył obowiązek wykreślenia z rejestru danych niezgodnych z rzeczywistością lub podjęcia działań w tym kierunku i ich wykazania. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku kontrahent działający w dobrej wierze ma pełne prawo do dokonania czynności prawnej w oparciu o zapisy wynikające z rejestru. Ponadto, brak dopełnienia niniejszego obowiązku, przekreśla możliwość powoływania się wobec osób trzecich przez pozwanego na dane obarczone błędem. Bez wątpliwości zatem bank, realizując swoje obowiązki w zakresie zawierania umowy kredytu bankowego, działał w granicach staranności zawodowej, wynikającej z art. 355 § 2 k.c. Obowiązek ten bowiem w niniejszej sprawie ciążył na obu stronach umowy kredytu bankowego, przy czym dopełniony został jedynie przez jedną ze stron, którą jest bank.
autorzy: Marta Klisowska, Mateusz Garnuszewski